Der Bundesfinanzhof hatte über die grunderwerbsteuerlichen Folgen des Erwerbs eigener Anteile durch eine grundbesitzende GmbH zu entscheiden – eine Konstellation, die in der gesellschaftsrechtlichen Praxis etwa im Rahmen von Einziehungen oder Rückerwerben auftreten kann und grunderwerbsteuerlich häufig unterschätzt wird.
Sachverhalt
An einer grundbesitzenden GmbH waren mehrere Gesellschafter beteiligt. Die GmbH erwarb im Streitjahr eigene Anteile von Mitgesellschaftern. Zivilrechtlich blieb die Gesellschaft weiterhin mehrgliedrig strukturiert; ein Gesellschafter hielt nominell weiterhin weniger als 95 % der Anteile [Fall aus 2010 – a.F.].
Durch den Rückerwerb verringerte sich die Zahl der im Umlauf befindlichen Anteile. Die von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile sind bei der grunderwerbsteuerlichen Beteiligungsquote grds. nicht zu berücksichtigen.
Rechnerische Anteilsverschiebung
Für Zwecke des § 1 Abs. 3 GrEStG ist auf die Beteiligungsquote unter Außerachtlassung der Eigenanteile abzustellen.
Vereinfacht dargestellt:
- Beteiligungsquote Gesellschafter 94,9 % [Fall a.F; n.F. <89,9%]
- Erwerb eigener Anteile durch die GmbH rd. 0,5%
- Quote für Zwecke des § 1 Abs. 3 GrEStG rd. 95,4 % [Fall a.F; n.F. 90,4%]
Obwohl kein Anteilserwerb beim betroffenen Gesellschafter stattfindet, überschritt er für grunderwerbsteuerliche Zwecke die 95-%-Schwelle [a.F; n.F. 90%] .
Entscheidung des BFH
Der BFH bejaht in dieser Konstellation den Tatbestand der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 bzw. Nr. 2 GrEStG.
Maßgeblich ist allein, dass sich mindestens 95 % [a.F; n.F. 90%] der Anteile in einer Hand vereinigen, was – da die von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile unberücksichtigt bleiben – vorliegend der Fall ist.
Praxisfolgen
Die Entscheidung verdeutlicht, dass bereits kapitalmaßnahmenbedingte Quotenverschiebungen ohne Anteilserwerb grunderwerbsteuerliche Tatbestände auslösen können. Beteiligungsquoten sind daher auch bei gesellschaftsinternen Strukturmaßnahmen stets grunderwerbsteuerlich mitzudenken.