Relevanz und Bedeutung des Urteils
Mit Urteil vom 06.05.2026 (II R 2/24) hat der BFH entschieden, dass Verzugszinsen auf Zollnachforderungen bei einer Speditions-GmbH als „außerordentliche Aufwendungen“ nach § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG dem Ausgangswert hinzuzurechnen sind – obwohl solche Nachforderungen für eine Zollspedition alles andere als exotisch sind. Auf den ersten Blick eine Randfrage der Anteilsbewertung nach § 199 ff BewG im Rahmen von Anteilsschenkungen und -erbfällen. Auf den zweiten Blick berührt das Urteil eine Grundsatzfrage: Was passiert mit einem als Vereinfachung gedachten Verfahren, wenn die Rechtsprechung ihm eine Prüftiefe auferlegt, die eigentlich der vollständigen Unternehmensbewertung vorbehalten war?
Ergibt sich daraus lediglich höherer Aufwand bei der Bewertung? Oder kann es vielmehr eine Chance für den Steuerpflichtigen darstellen, da sich das vereinfachte Ertragswertverfahren welches bisher einem sehr eng gezogenem Rahmen unterliegt, damit etwas öffnet und sich somit einer marktüblichen Bewertung im Ergebnis annähert, ohne einen vergleichbar hohen Aufwand wie beispielsweise im Rahmen des Ertragswertverfahrens nach IDW S1 zu generieren.
Das vereinfachte Ertragswertverfahren als gesetzgeberisches Angebot
Das vereinfachte Ertragswertverfahren nach §§ 199 ff. BewG ist kein Zwang, sondern eine Option. Wer den Wert von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder einem Betrieb für Zwecke der Schenkung- oder Erbschaftsteuer nicht aus zeitnahen Verkäufen unter fremden Dritten ableiten kann, hat die Wahl: entweder ein individuelles Ertragswertverfahren nach § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG – in der Praxis regelmäßig eine Bewertung nach dem Standard IDW S1, mit allem, was dazugehört: Planungsrechnung, Kapitalisierungszinssatz, ausführliche Ertragsanalyse, üblicherweise ein kostenpflichtiges Gutachten – oder das vereinfachte Verfahren nach §§ 199 ff. BewG.
Der Charme des vereinfachten Ertragswertverfahrens liegt in seiner Mechanik. Der Jahresertrag wird nicht individuell geplant, sondern aus dem Durchschnitt der letzten drei steuerlichen Betriebsergebnisse abgeleitet, multipliziert mit einem gesetzlich vorgegebenen Kapitalisierungsfaktor. Kein Gutachter, kein Ermessen, kein Streit über Zinssätze oder Zukunftsprognosen. Der Gesetzgeber selbst nennt es ausdrücklich eine Typisierung – mit genau einer Kontrollschranke: Es darf nicht zu „offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen“ führen (§ 199 Abs. 1 BewG). Diese Formulierung ist bewusst eng gefasst. „Offensichtlich“ ist keine Einladung zur Feinjustierung, sondern eine Reißleine für Extremfälle.
Innerhalb dieses eng gedachten Rahmens sind die Korrekturposten des § 202 Abs. 1 Satz 2 BewG – darunter die Hinzurechnung außerordentlicher Aufwendungen – als punktuelle, weitgehend schematische Anpassungen konzipiert: Sie sollen einzelne, klar abgrenzbare Sondereffekte herausrechnen, ohne dass daraus eine vollständige Neubewertung des Betriebsergebnisses wird. Genau an dieser Stelle setzt das aktuelle Urteil an – und verschiebt die Grenze.
Was der BFH tatsächlich verlangt
Der BFH lehnt es ab, sich an der ehemaligen handelsrechtlichen Legaldefinition des § 277 Abs. 4 HGB a.F. zu orientieren, die „außerordentlich“ an der Zugehörigkeit zur gewöhnlichen Geschäftstätigkeit festmachte – ein Kriterium, das ohnehin seit der Abschaffung durch das BilRUG 2015 aus dem Handelsrecht verschwunden ist. Stattdessen stellt der Senat auf eine rein wirtschaftliche Frage ab: Beeinflusst der Aufwand den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag? Die Antwort darauf ergibt sich nicht aus einer Kategorie, sondern aus einer Gesamtwürdigung dreier Faktoren – Rechtsgrund der Entstehung, Häufigkeit und Höhe im Verhältnis zu vergleichbaren, früher angefallenen Aufwendungen.
Das ist dogmatisch konsequent, aber praktisch folgenreich: Damit wird aus einer vermeintlich klaren Ja/Nein-Kategorie („gehört das zum Geschäftsmodell?“) eine mehrdimensionale Tatfrage, die eine mehrjährige Betrachtung der Betriebsergebnisse verlangt.
Der Blick auf marktübliche Bewertungsmethoden
Genau hier lohnt der Vergleich mit der Praxis außerhalb des Steuerrechts. Ob Ertragswertverfahren nach IDW S1, Discounted-Cash-Flow-Verfahren oder das in der M&A-Praxis für mittelständische Unternehmen verbreitete Multiplikatorverfahren – alle drei Methoden leben von derselben Grundoperation: der Normalisierung historischer Ergebnisse. In der Praxis heißt das „bereinigtes EBITDA“, „adjusted earnings“ oder schlicht „Quality of Earnings“-Analyse im Rahmen einer Due Diligence. Einmaleffekte, Rechtsstreitigkeiten, Versicherungsschäden, ungewöhnliche Rechtsverfolgungskosten – all das wird herausgerechnet, um die nachhaltige Ertragskraft eines Unternehmens sichtbar zu machen. Diese Normalisierung ist niemals eine mechanische Kategorisierung, sondern immer eine Einzelfallwürdigung: Wie ist der Effekt entstanden, wie oft trat er in der Vergangenheit auf, wie verhält er sich zur sonstigen Ertragslage?
Bemerkenswert ist: Der Begriff des „künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrags“ in § 201 Abs. 1 BewG ist selbst der betriebswirtschaftlichen Bewertungslehre entlehnt – der Gesetzgeber hat sich also von Anfang an an derselben ökonomischen Logik orientiert, die auch IDW S1 zugrunde liegt. Insofern bewegt sich der BFH mit seiner Absage an die formale HGB-Kategorie und seiner Hinwendung zur wirtschaftlichen Nachhaltigkeitsfrage tatsächlich näher an das, was ein Wirtschaftsprüfer bei einer echten Unternehmensbewertung ohnehin tun würde, als es die Klägerin mit ihrem branchenbezogenen Argument war.
Wird das Verfahren dadurch sachgerechter – oder nur komplizierter?
Damit ist die eigentliche Frage aufgeworfen, die über den Einzelfall hinausweist: Macht diese Rechtsprechung das vereinfachte Ertragswertverfahren sachgerechter, weil es sich der ökonomischen Realität annähert – oder unterläuft sie gerade den Zweck, für den das Verfahren geschaffen wurde? Und vielmehr: Bestehen darin auch positive Auswirkungen für den Steuerpflichtigen, die sonst nur im Rahmen einer umfassenden Bewertung nach IDW S1 hätten berücksichtigt werden können?
Alle Antworten haben Substanz. In Summe ist das Urteil uE zu begrüßen.
Für die These der größeren Sachgerechtigkeit spricht: Eine rein formale Branchentypizitäts-Prüfung („Zollrisiken gehören nun mal zum Speditionsgeschäft“) hätte im vorliegenden Fall zu einem wirtschaftlich unplausiblen Ergebnis geführt. Ein Aufwand, der auf einem drei Jahrzehnte zurückliegenden Fehlverhalten beruht, sich seither nicht wiederholt hat und erkennbar keinen Rückschluss auf die künftige Ertragskraft zulässt, in den Durchschnittsertrag der letzten drei Jahre einzurechnen, hätte den Anteilswert systematisch verzerrt – zulasten oder zugunsten des Steuerpflichtigen, je nach Konstellation. Insofern bringt die Gesamtwürdigung das typisierte Verfahren tatsächlich näher an das heran, was eine Individualbewertung ohnehin leisten würde.
Die Gegenthese relativiert sich bei näherer Betrachtung: Der Prüfungsaufwand fällt keineswegs in jedem Fall so hoch aus wie bei einer vollständigen Ertragsnormalisierung nach IDW S1 – häufig lässt sich die Frage anhand weniger, klar dokumentierter Sondereffekte beantworten, ohne dass eine mehrjährige gutachterliche Analyse erforderlich wird. Zudem eröffnet die Gesamtwürdigung dem Mandanten auch Chancen für eine vorteilhafte Anpassung: Ein nachweisbar außerordentlicher Effekt kann ebenso wertmindernd wie werterhöhend wirken, beides kann auch schenkungssteuerlich vorteilhaft sein. Schwierig wird es dort, wo die Sachlage nicht eindeutig ist – genau in diesen Grenzfällen entsteht Streitpotenzial mit dem Finanzamt und damit ein Stück Rechtsunsicherheit, die das ursprünglich schematisch gedachte Verfahren eigentlich vermeiden sollte.
Damit gibt der BFH mit diesem Urteil erstmals eine Entwicklung vor, die die von § 199 Abs. 1 BewG intendierte Rechtssicherheit und Vereinfachung von den punktuellen, eigentlich schematisch gedachten Korrekturposten des § 202 BewG auseinandertreten lässt: Die Anwendung einzelner Korrekturtatbestände wird künftig einzelfallorientierter und wertungsoffener geprüft – strukturell näher an einer Individualbewertung als an der ursprünglich gedachten Typisierung. Für die überwiegende Zahl eindeutiger Sachverhalte bleibt das Verfahren dadurch, was es sein soll; sein Vereinfachungseffekt schwindet aber genau dort, wo Mandanten und Berater ihn am dringendsten bräuchten – bei unklaren, streitanfälligen Sondereffekten.
Praktische Konsequenzen
Für die Beratungspraxis bedeutet das Urteil konkret: Bei jeder Anteilsübertragung, die über das vereinfachte Ertragswertverfahren abgebildet werden soll, lohnt sich vor dem Bewertungsstichtag ein systematischer Blick auf die Betriebsergebnisse der letzten drei Wirtschaftsjahre – nicht nur auf offensichtliche Einmaleffekte wie Grundstücksverkäufe oder Versicherungsschäden, sondern auch auf branchentypische, aber der Höhe oder den Umständen nach ungewöhnliche Positionen. Wo sich abzeichnet, dass Sondereffekte erheblich und streitanfällig sind, sollte frühzeitig geprüft werden, ob das Ertragswertverfahren nach IDW S1 ohne erheblichen Mehraufwand eine belastbarere Grundlage bieten kann.
Fazit
Das Urteil ist in der Sache überzeugend aber erhöht den Bewertungsaufwand für Berater zur Vermeidung schenkungsteuerlicher Risiken! Eine Bewertung, die branchentypische, aber tatsächlich einmalige und nicht wiederkehrende Aufwendungen unbereinigt in den Durchschnittsertrag einrechnet, würde die Ertragskraft eines Unternehmens verzerren. Der BFH nähert das vereinfachte Verfahren damit inhaltlich an die Logik professioneller Unternehmensbewertung an. Der Preis dafür ist ein Stück der Rechtssicherheit und Anwendungsleichtigkeit, die das Verfahren ursprünglich auszeichnen sollte. Wer das vereinfachte Ertragswertverfahren wählt, um einer aufwendigen Einzelfallprüfung zu entgehen, muss nach diesem Urteil berücksichtigen, dass genau eine solche Prüfung – zumindest für die Korrekturposten – am Ende doch durchgeführt werden müssen.